三宅俊雄光想着从清远县出发攻击英德县城，可他还不知道清远县城已经落入了九十师的手中。后藤十郎少将领着步兵第一三二旅团，野炮兵第一零四联队，还有独立战车第十一大队以及一个重炮大队出发了，前面是一个骑兵大队做为流动侦察哨。
后藤十郎的部队刚出广州市，侦察分队就得到了消息，这一情报迅速的传递到了清远县的守军那里，接着又继续传递到了王海涛的手中。驻守在清远县的是二七二旅的五四七团，是张灵甫一手带出来的部队，现任团长杜海峰听说日军从广出动了一个旅团万余人，直向自己这扑来，没有紧张，有的只是兴奋。
五四七团从在上海成立以来，恶仗打了无数，和日军最凶悍的几个常备甲种师团都交过手，这时一零四师团的一个旅团扑了过来，杜海峰还真没把他们放在眼里。不过可以不把他们放在眼里，但是该准备的一样都不能少，杜海峰知道千万不能在这清远县栽个跟头，否则张灵甫肯定饶不了自己。
因为怕过早的暴露，五四七团并没有在城外大修防卸工事，也就是在城外的墙根这依托城墙建起了一道防御工事。时间太短了，地堡这样的固体工事都没时间修建，也只能是挖二道战壕，堆上沙包当成工事了。沙包上是用树木做的顶，虽然防不了重炮直射，但几发迫击炮和弹片还是能挡的住的。战壕挖的够深，而且挖成了“之”字型，战壕的土墙上都有单兵掩体用来防止炮击。
这道阵地己经是在这么短的时间内可以完成的最好，最完善的工事了，当然阵地前的好几道铁丝网是必须要有的。这道工事內有二营的二个连和火力营的一个排在防守。城墙上是二营剩下的那个连和三营以及火力营一个连共同防守，炮营、一营都在城内。
日军的一三二旅团在离清远县城五十公里的地方，旅团长后藤十郎少将就由侦察骑兵那得知了清远县城己被支那军队占领的消息。后藤十郎又是惊诧又是愤怒，下令部队加速前进。等到达清远县城外时，后藤十郎看着城楼上飘动着的那面青天白日旗，火冒三丈，顾不上休息，命令手下的野战炮联队设立炮兵阵地，然后命令一三七联队做好攻击准备。
野炮兵联队有75毫米口径野战炮二十四门，105毫米口径野战炮十二门，都是最新式的野战炮，威力和射程都比老式的野战炮要强不少。野炮兵联队在离城墙五千米左右的地方建好了阵地后，联队长汤屋繁治中佐一声令下，几十门野战炮同时发射，几十枚炮弹向清远县城的城墙以及城墙下的守军阵地飞去。
此时日军的一三七联队在联队长河崎思郎大佐的指挥下，一个步兵大队己在守军阵地前五百米处集结，而联队里的十二门九二步兵炮和二十几门迫击炮也都放在了指定的位置上。还有十余挺重机枪也在集结的士兵身后建好了掩护阵地。
当日军炮弹飞过来时，无论是城墙下的阵地上，还是城墙上都没几个士兵在，有的这几个士兵也是留做观察哨的。当炮弹在阵地上炸响时，埯体内负责指挥守卫的二营副营长兼一连连长李守权对二连连长刘明远说道:“这小日本的攻击怎么千篇一律，都是这一套，先炮轰，轰完了步兵冲，冲不上去再炮轰。从上海打到这就变过！”
刘明远答道:“你没听师座和旅座说过吗？这小日本军队里的军官全是那什么军官学校出来的，师傅就是这么教的，自然徒弟也要这样做啦，所以都不带变样的。旅座还说了这叫啥默守啥规来着？”李守权接道:“默守成规！这都不知道！”刘明远正要说话，一发炮弹在他们这个掩体不远处爆炸了，爆炸声和气浪一同袭来，让刘明远半天没说出话来。
好一会刘明远才缓过劲来说道:“副营长，这炮弹威力可不小，我们的掩体并不结实，恐怕会有掩体要塌啊！”李守权阴着脸答道:“外面炮打的这么凶，出也出不去，只能等这次炮击过去了，希望战士们都能没事吧！”二十分钟后，日军的炮击停止了，李守权和刘明远一下冲出了掩体。
日军的这次炮击炸塌了好几个单兵掩体，李守权指挥战士们连救是救，仍有八名战士牺牲了。战士们刚进入阵地，日军的九二步兵炮和迫击炮就开始了掩护性射击，同时一个步兵大队也排出了进攻阵型，向守军的阵地上压了过来。
十几门九二步兵炮和几十门迫击炮压的阵地上的战士们紧紧爬伏在战壕里，就这还有碰巧落到战壕里的炮弹带走几条战士的生命。这种情况让城墙上的二营营长王天明忍不住了，王天明下令城墙上的二十多门迫击炮对日军的九十步兵炮和迫击炮阵地进行反击。
五四七团的炮火并不弱，光是二营就有二十四门六零迫击炮和十八门八二迫击炮，团里还有十八门一零零重迫击炮以及十八门一二零重迫击炮。而王海涛离开清远时还支援给五四七团十二门德制七五野炮。仅一个团各种口径迫击炮就一百多门，这在国军的队伍中是绝无仅有的。
城头上的炮兵有了王天明的命令，第一时间就把炮弹打了出去。老规矩，一门炮三发急速射，打完就转移。就这一百多枚炮弹也把日军的十二门九二步兵炮和几十门迫击炮给炸毀了一大半。面对守军突如其来的炮火反击，一三七联队的联队长河崎思郎大佐半天都没反应过来。
日军进攻广东时太过顺利了，根本没遇到什么象样的抵抗，更不用说是火炮的反击了。所以对守军的炮火反击根本没有思想准备。当日军想要推毀守军的火炮时，守军的迫击炮早己转移了。一大半的火炮被炸毀，剩下的几门炮再也压制不住阵地上的守军，当日军步兵大队前进到阵地前二百米时，守军已经全部进入阵地，严阵以待。
日军的重机枪开始掩护射击，重机枪的子弹尖啸着从守军战士们的头上飞过，那啸声听着让人头皮发麻。而进攻的日军步兵也开始对着阵地上射击。九十师的官兵是能够在二百米的距离上和日军士兵展开对射的，因此日军一进入了二百米的范围内，李守权就下令机枪开火。
首先是沙袋工事里的几挺重机枪然后是十几挺轻机枪开始怒吼，交叉的机枪火力把进攻日军前面的二、三排士兵放倒在地，其余的士兵都趴在了地上。日军负责指挥的大队长见阵地上有这么多机枪，忙下令让队伍里的掷弹筒对准阵地上的轻重机枪火力点发射榴弹。而日军的轻重机枪也改变了方向，枪口同时指向了阵地上的轻重机枪火力点。
面对日军集中起来的火力，沙袋工事里的重机枪还好点，轻机枪手则是一下牺牲了好几名，机枪火力一弱，日军又开始爬起来向前进攻。阵地前的铁丝网虽说被日军炮火炸掉了不少，可是仍有不少完好的，阵地前一百五十米处，进攻的日军渐渐汇集到了铁丝网被炸开的缺口处。
阵地上二个连的神枪手加在一起也有二十余人，这些神枪手抓住了机会，专门打击那些掷弹筒兵和机枪兵，此时阵地上士兵手中的冲锋枪和半自动步枪也打响了，密集的火力一下让日军一排排的倒了下去。指挥的大队长一看守军阵地上一下冒出来这么多自动武器，也是吓了一跳，见自己的个大队伤亡已经超过了二百人，忙下令撤退。
日军的第一次攻击丢下了一百多具尸体后退了回去，而守军这里也牺牲了三十多名战士，还有十几人受伤。这名大队长撤回去后，来到了联队长河崎思郎大佐的面前，向河崎思郎大佐请罪。河崎思郎大佐一直在观看着这次进攻，守军火力的凶猛他是亲眼看到的，因此也未责怪这名大队长。
当后藤十郎少将听了河崎思郎大佐的汇报后，也为守军拥有众多的自动武器和数量不少的火炮而吃惊不小。这时部队己经赶了大半天的路，又有了一次失败的进攻，因此后藤十郎少将决定今天不再发起攻击，让部队就地宿营，待明日再发起进攻。
后藤十郎的旅团在清远县城这里被挡住了去路。而第十一师团则是集中了步兵第二十二旅团和一个独立重迫击炮大队，在离英德县城二十多公里的云岭镇集结，准备与第一零四师团的一三二旅团一起夹击英德县城的支那军队，为此师团长渡久雄中将还特意把山炮兵第十一联队给派了过来。
王海涛在英德县城已经得知了第一零四师团派了一个旅团向清远县城发起攻击的情况，现在又有侦察分队报告日军第十一师团的步兵二十二旅团在云岭镇集结，有向英德县发起攻击的迹向。王海涛已经明白日军打的是什么主意了，不由的冷笑了一声。