在兴平元年夏季，因为曹父一家百口被陶谦派兵杀害，曹操为报杀父之仇，出兵攻打徐州。军队大致从鄄城出发，还是向东南到了彭城。
此次战事曹操军的目标很明确：杀人、劫财、夺粮；血洗徐州，鸡犬不留！
所以导致大军过后，十室十空，兵锋所至，摧城如踏草芥，但凡破城，所有会喘气的一个不留！
而曹军的主力是之前收降的十万“青州军”，正是由昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”。一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当。
曹操大军先后攻拔十余座城池，曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹操合兵。
趁曹军未到彭城，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往郯城，同时把彭城所有的军粮辎重都转移到了郯城。
这次陶谦吸取上次战役的教训，没有和曹操在平原会战，而是逃离彭城，退到东海，躲进郯城中固守。所以曹操乘机又破彭城，傅阳。但因为陶谦已经把粮草运走。所以曹操费尽九牛二虎之力得到的却是空城一座。
陶谦作为主帅逃得了，但彭城国的百姓却没法全部逃离。曹操没有抓住陶谦，就拿他治下的老百姓撒气，因此下达了屠杀令。
那些手无寸铁的老百姓可就惨了，被曹军驱赶到泗水边上，全部被曹操当成了杀父仇人，成批成批的屠杀。曹操疯狂杀戮的结果是：降兵数万人，以及数十万人男女平民全都被无辜杀害，众多的尸体倒伏在泗水之中，赤红的河水浸泡着狼藉的尸首，形成了无边的大血潭，泗水为之不流，血腥气弥漫数十里。
当初洛阳、长安、三辅一带均遭受董卓之乱，有不少流民特地跑来徐州避难。在陶谦治理徐州之后，徐州相对其他州郡还算是一方和平的乐土，很多流民前来依附陶谦，其中又有大部分人居住在彭城国内的各县城。这次遇到曹军的到来，让他们没能躲过命中的死劫，都在这场战乱中被曹军抓到无辜杀害，侥幸躲过的人也在第三次徐州屠杀中被杀害掉。
曹军由彭城向东攻击前进，一路攻克五座城池，一直攻到了东海的郯城（这时为徐州治所）。
躲到郯县的陶谦，迅速做出补救措施：第一时间向与之结盟的公孙瓒发出了特快求救信。
陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻的诸县，一面飞书遣使陈登告急于公孙瓒任命的青州刺史田楷。救援各县的援军却被曹仁的骑兵虎豹骑击破。
同时，陶谦又想到了主动热情、大仁大义的公孙康。也飞书遣使曹豹告急于青州张辽处。（公孙康这时在辽东）。
曹操追赶到郯城，陶谦自彭城领教了曹操军的战斗力，接受了惨痛的教训，坚决不出城作战，弄得曹操虽恨却无奈，只好发起了攻城战。
曹军日夜攻打，陶谦亲自在城上指挥战斗，身先士卒，他的这种行为感动了原本垂头丧气的士兵们。在陶谦的鼓舞下，防守官兵士气大振，连续打退曹操多次进攻，郯城城防坚固，曹军攻城不下。
徐州全是平原，四通八达。郯城攻不下，曹操就绕过郯城，分成几队人马向东北攻即墨、开阳，并向东攻略琅邪国、东海国诸县。开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。
在如此危急的形势下，接到加急求救信的公孙瓒命令于徐州相邻的青州刺史田楷与刘备，一起率兵驰救徐州。
张辽一面飞鸽信告知公孙康，一面按照辽东谋士们之前制定的计划，带了8000名青州步兵来援助陶谦。
在路上遇到了青州刺史田楷与平原相刘备，因为公孙瓒和公孙度、公孙康关系良好，所以二家平分青州，却相安无事，互不打扰。现在遇到了，就有说有笑的合兵一处，一起去救援徐州。
刘备手下只有士兵一千多人，到了徐州后，陶谦见到他兵马实在是少了些，就又拨了四千丹阳兵送给刘备。
作为徐州的军阀，陶谦手中虽然没有高质量的战将，但是握着一支精锐的“丹阳兵”。丹阳兵意思是指出身于丹阳(治今安徽宣城）一带的精壮兵士，那地方以精兵辈出而闻名。
“丹阳山险，民多果劲，好武习战，高尚气力，精兵之地”，东汉时期，当朝大将军多委派官员在此募兵，乃至于在东汉末年反董之时，曹操和鲍信都曾来此募兵，皆因此地盛产精兵。
所以不要小看这四千人，足以当二万人来用，因为丹阳兵是三国历史上最厉害的精兵之一，是可以和曹操的虎豹骑相提并论的以凶猛见长的兵种，正是这丹阳兵在最后的危机时刻，力保徐州不失。
曹操继续向东略地到东海，琅邪国后，再转身返回，在郯城前的平原上与刘备、张辽、曹豹等人打了一仗。曹操的虎豹骑太过于凶猛，刘备、张辽等人战败退入郯城。
曹军继续西返，又攻克了此前没有攻下来的襄贲。这一路打过来打过去，按照《三国志》的记载，是“所过多所残戮”。
曹操向来不是一个蛮干的人，他放弃了对陶谦的正面攻击，引兵在泗水南岸地区的下邳进行大扫荡，接连攻下取虑（今江苏睢宁西南）、夏丘（今江苏泗县）、睢陵（今江苏于台北）诸县。
复仇的力量是可怕的，在取下诸县后，曹军仍然实行“三光”政策，总的来说就是一个字，杀！结果，这些地方，别说是行人了，连鸡犬的影子都看不到，手段实在是过于卑鄙与血腥。
《后汉书。陶谦传》：曹拔取虑、睢陵、夏丘，皆屠之。凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县（彭城、傅阳、取虑、雎陵、夏丘）城保，无复行迹。
事情若是按照常规发展，徐州完蛋只不过是时间问题而已，但事情偏偏出现了转机——曹军缺粮。
第一**屠杀于兴平元年（194年）夏天结束。停止屠杀的原因，不是曹操忽然良心发现、要放下屠刀回头是岸，而是因为没有军粮了。就是在这个时间，曹军开始吃人肉。历史上是程昱把人肉做成肉干，供给大军食用。现在程昱不在曹操阵营，没有人背黑锅了，但曹操的军队照吃不误，不吃就会饿死，没得选择。
曹操打得正起劲的时候，却发现自己的军粮即将耗尽，饿着肚皮的士兵是打不了仗的，曹操只好带着遗憾不得不率军从徐州撤退，返回了兖州，徐州战事，第二轮结束了。
徐州迎来了一段时间的安宁。这是下一场暴风雨前的短暂宁静。
陶谦实在很仁义，在曹操退兵后，他上表推荐刘备为豫州刺史，让刘备屯兵小沛。小沛地处徐州西部边境，与兖州相邻，也是曹军进攻的方向，所以两人决定以守为主，把曹军拦在了泗水的南岸即可。
而张辽则提出：“我辽东铁骑纵横无敌，绝对不亚于曹操的虎豹骑。”建议在琅邪郡、东海郡的海边划出二块地来，给辽东军。由辽东出钱出人修建码头，这样下次曹操再来，辽东就可以用大船运载辽东铁骑来援助陶谦。
陶谦病急乱投医，很大方的把琅邪国和东海国的土地，在海边各划出三十里地。给了辽东，让辽东修建码头。并资助了三千万铜钱和二万石粮食。
公孙康知道曹操会在二个月后，秋粮一收割，就会再犯徐州。所以从辽东派去大量人手，并在琅邪国和东海国就地招工，以优厚的薪水吸引琅邪和东海的百姓来做工，一起修建大码头。
当然，为了保护码头，为了保证骑兵能够顺利登陆，辽东又修了二座城堡，城堡占地面积很大，把码头都包裹在里面。