远征军酣战当头，国内国军亦与倭寇苦苦拼杀。民国三十三年初，倭国拟定《1号作战纲要》，欲图击败国军，占领并确保湘桂、粤汉及京汉铁路南部沿线之要冲，并摧毁盟国空军之主要基地，阻止盟军空袭其本土以及破坏海上交通等。
四月间,倭军第7师团趁夜渡过黄河，击退当面之守军，分路突击郑州、新郑、洧川、尉氏。倭军主力亦趁夜色攻打黄河南岸邙山头桥头堡，战至次日中午，阵地皆为倭军所占。国军欲复桥头堡，增兵来援。时倭军源源而进，形如激流。国军抵挡不住，连连后退。其后，倭军分路攻禹县、许昌、舞阳、郾城。汤恩伯令吕公良率新9师死守许昌城。两军酣战半日，倭军从西城及南城突入城区，巷战至夜，国军不敌，弃城郭奔走。吕公良亦死于乱军中。倭军既得许昌，马不卸鞍，连陷漯河、郾城。上海及武汉倭军派军策应，攻破数城，使华北倭军顺势而南，打通京汉路。
五月初旬，倭军转攻登封，欲灭汤恩伯之主力。汤恩伯主政河南数年，苛扣百姓，敲骨吸髓；又纵兵痞犯民。河南之民遭赋敛烦扰，怨旷积年，皆言：“河南灾荒除水灾、旱灾、蝗灾外，还有汤灾,且汤灾为四害之首。”倭军所至，皆开仓放粮。汤恩伯部军用库中，存面粉100万袋，足够0万军队一年之用。倭军除留军用，余者皆馈民。远近饥民皆拥挤前来，欢呼雀跃。从此倭军所过，家家冒炊烟，户户下农田。不管老少，争为倭军向导，又替倭军刺探情报。豫西之民，皆惧倭军回师，国军复至。时余楚声在长沙，闻知其情，叹道：“此乃民意也！”
时韩锡侯之第9军已遭倭军围困。韩锡侯惊惧，撞出重围，又遭倭军截其径要，兵相蹈藉，死伤深重。之后，倭军以一部军力监视洛阳，主力则沿黄河南岸追击汤恩伯之残部。倭军第69师团夜渡黄河。国军之新8军如惊弓之鸟，连夜奔逃。倭军获粮米、军械甚厚；陇海路亦为其所截。倭军第7师团占据嵩县；第师团攻占磁涧。汤恩伯躲至伏牛山，噤若寒蝉。
败亡之众如丧家恶犬，动辄不分善恶咬人。石觉所部仓皇败退，百姓尚于道边送茶，以示爱戴。然败军穷凶极恶，沿途强拉民夫，又入民房抄家，强取民间粮食、燃料、蔬菜、杀猪、杀鸡，分文不给；或有百姓深受兵马扰攘之苦，牵着牲口上山避难，为败军搜出，被诬称为奸民，牲口拉走以作军用，贵重物品抢走。远近百姓闻风而逃，弄得十室九空，民众恨之入骨。有铤而走险者，合聚饥民，到处截击军队，袭扰国军部队，枪杀国军官兵。军队所到之处，保、甲、乡长逃避一空，又将仓库存粮搬走，空室清野。国军官兵有数日不得一餐者，狼狈极甚。第1集团军总司令王仲廉率领总部直属部队突围，忽山野间无数农民，高举猎枪、菜刀、铁耙，截击此等散兵游勇。败军寒颤，乱弃军械而逃。沿途尽是枪支、弹药、高射炮、无线电台。或有饿甚逃亡不及者，亦为民众所杀，被活埋之官兵亦众。汤恩伯总部所过，亦为民众所袭。汤恩伯残剥河南至凶，以致民众离叛。总计五万余国军，为民众所废。
——时谢家昌在长沙，惊闻其情，问于楚声。楚声道：“你若至河南，便知汤恩伯之暴戾，甚于虎豹。又闻鄂地之民，成群结队，偷过防线，把猪、牛肉、大米与酒送给倭贼。乡民情愿让倭军统治，却不想在自己政府下当自由民。——此乃国民政府之耻！”宝莲警告道：“汤恩伯在河南，暗通汪伪，倒卖货物，谋取暴利。你那义兄，倒卖粮米，若倭寇来时，重蹈汤贼之覆辙，你不如同伯陵以死谢过。”家昌讶然，嗔视宝莲，道：“你如何知汤恩伯暗通叛逆？”宝莲瞪眼道：“百姓所知之事，官场中人岂知！”
时倭军数万众，困洛阳数重。国军第65师死守城北邙岭区。倭军遂从城西、南、东三面强攻城垣。远近民众冒死援助。两军鏖战尽日，相持不下。于是倭军重兵攻占邙岭区。而后，倭军陆空协同，猛击城垣。近晚，倭军攻入城区，与国军巷战，如此拼杀一夜。国军终不敌倭军势大，撤出洛阳。洛阳守将孙蔚如道：“我孙某虽失洛阳，却不失民心：在阵地十八日之激战中，输送军食、伤兵，皆人民自动为之。——皆因我部驻防汜水县时，节省军粮救助灾民之功。我得黎民敬重，虽死何憾！”蒋中正在重庆闻知战况，怒不可遏，撤去第一战区司令长官蒋鼎文及副司令长官汤恩伯之职。
民国三十三年五月下旬,倭机突袭长沙,与中美空军战于荆门。而后，倭军兵分三路，大举南侵，军势浩大。国军难挡贼势，两日间连失通城、麦市、南江、龙门驿及平江、杨林街、黄沙街、关王桥、南县、安乡、三仙湖市。军事委员会闻之大惊，严令：“饬薛长官转各总司令、各军、师长，上下一致，争取最后胜利。并规定凡命令固守地点，不得擅自撤退，违者照连坐法治处。”又令王耀武率第4集团军回归第九战区。
时倭军第40师团威逼白马寺；第116师团及第68师团陈兵捞刀河北岸；第师团及第1师团逼近浏阳，三路倭军声势浩大，所向皆靡。各地百姓拖家带口，仓皇南奔，皆言倭军攻势与往日不同。忽报倭军第40师团进逼益阳，前锋已抵资水。李天霞奉命救援。时益阳守军已走。李天霞不知，挥军攻打倭军。于是倭军转而攻打宁乡，与守军大战数日。倭军攻入城中，与守军彻夜巷战。城将陷时，忽国军援兵进入城内。倭军只好弃城而去，转攻湘乡。时倭军第师团、第1师团分路攻打浏阳，攻战四日，打破城池；倭军第116、第68师团渡过汨水进至株洲；倭军第4师团强渡湘江，逼近岳麓山东、北两面，第58师团经梨市已逼至长沙东面。
长沙守军为张德能之第四军，第四军乃战区直属部队，仅存万余众。第四军将士怨气载道，皆言薛长官送第四军赴死。张德能大惊，面陈其情。薛岳道：“各部皆有难处，要兵没有，我可将战区要员留下，陪侍诸位弟兄。谢家昌乃我义弟，薛某便留谢家昌在长沙。”于是薛岳命战区参谋长赵子立与谢家昌代表第九战区长官部留于长沙。宝莲愤恨道：“张德能仅万人，如何守住长沙？伯陵明知长沙凶险，却留你在长沙，居心不良！”家昌道：“我军以长沙为饵，多杀倭贼，守长沙为次。今次倭寇攻击，非同往日，你与楚声可速归家乡。”楚声与宝莲皆不愿走。家昌脸色突变，击桌大叫：“谢家血脉俱在乐昌，你二人在此何用！若不速离长沙，休怪家昌无情！”楚声与宝莲惊愕无言，急速收拾行装。临行，楚声泪流满脸，道：“昌儒万事当心!”家昌面无表情，冷然道：“毋须挂记。”目送楚声远去，心如刀绞。
倭军集力猛攻长沙，激战半日，倭军第4师团攻破虎形山和牛形山；倭军第58师突破修械所阵地。倭机连日轰炸，市区烈火熊熊，黑烟弥漫街巷，市民枉死者甚众。次日，两军在天心阁与桃花山拼命厮杀，阵上死尸遍地，血流涓涓成渠。谢家昌在岳麓山战时司令部，闻得枪声渐近，急命主力增援岳麓山，仅留两团之力在市区，与倭军周旋。时各部军兵惶惶，争渡湘江，秩序混乱，坠江溺毙者，不下千余。倭寇陈兵牛形山，凭高视下，射杀渡河国军，死伤更众，河水几乎染红。国军不得渡，折返东岸。已渡军兵抵达岳麓山，见岳麓山已危，不可再复。时倭贼势大，四面皆是倭军。国军逃下岳麓山，与援军一道奔逃。司令部卫兵将谢家昌拖出洞口。谢家昌仰视洞上方之雕龙，大叫：“东方之龙何日腾飞？”众军催促谢家昌快走。谢家昌指洞前溪流道：“涓涓溪流，将成血水也！”
倭军随后追杀。国军队伍星散，无人掌握，直溃退至邵阳，始得收容，为数不及四千。守卫市区之军，从北门突围，一路遭遇倭军拦截，死伤一路，抵达茶陵时，只剩数百伤残之军。谢家昌遍视败军，皆伤残之众。军士怨气冲天，诟骂战区长官。——时远征军之胜绩播至国内，国人初始不信，后知战绩为实，国人皆欢腾，知国军亦能战也。家昌亦奇羡孙立人之功，以为孙立人乃华夏第一将。今长沙之役惨败，谢家昌无地自容，几欲自尽，以明其志。
忽闻倭军第70师团为策应倭第11军攻略，举兵攻打衢州。倭军挥手间攻克龙游，随后掩杀败军，一直追到衢州城下。国军惴惴，争渡衢江而逃。倭军仅一师团之众，如同豺狼入鸡窝，戏弄国军三个集团军。国军近十万余众，孱弱如病叟，任其所为。倭军纵横百里，气势昂然，如入自家之门。谢家昌闻之甚恼羞，以为笑谈。时三路倭军自得长沙，一路南进，遥相呼应，兵锋直逼衡阳。衡阳守军乃方先觉之第10军，不足两万人马。倭寇以第1师团、第师团为东路军，击败国军三军之众，稳据萍乡；以第40师团为西路军，在湘北攻破第7、第74军之防线，据有湘乡；其时株洲及清江铺已为中路倭军第116师团和第68师团所据。三路倭军急速南下，军众极盛，迂回包围衡阳。
衡阳在湘江之畔，扼粤汉铁路与湘桂铁路之咽喉，乃军事重镇。大战将临，方先觉雄心勇决，欲与倭军死拼，遂遣送市民出城，空城以待倭军。一时间，三十万市民惶惶急急，或坐火车，或步行，皆争道而行，哭声遍野。倭机趁机轰炸，大小村庄着火，烟火接天，遮蔽天日。倭机前锋已至，士马精强，逃之不及者，尽为射杀。难民哀冤号绝，血泪一路。
民国三十三年六月末，倭军围攻衡阳孤城。方先觉挥军反击，大炮与倭军对射，一时间天地轰鸣，烟火连天，神鬼皆惧。两军鏖战尽日，胜负不分。如此争战五日，倭军死伤甚众，遂释放毒气，抢得一线壕堑。国军乘夜逆袭，克复所失阵地。薛岳电令方先觉：“倭寇东路军打破攸县、安仁、进抵耒阳；西路军攻占渣江，离衡阳近在咫尺，四面皆是倭寇，衡阳已成死城，方将军死守孤城，多杀倭寇有生力量。”谢家昌亦致电方先觉，言：“战至此时，不恋生，何惧死！”方先觉传令各部死守城垣，如有逃逸者，临阵军法。倭寇攻关不克，遂困而不击。
七月中旬，倭寇整军再攻城垣，倭机与大炮协力酣攻虎形山，步兵冒死冲锋。战至次日，守军死伤过半，阵地为倭军攻破。国军并力反攻，与倭军白刃厮杀，不敌倭军锐势，退据西禅寺。厮杀数日，一线阵地俱为倭军所占。方先觉令众军退据二线阵地。倭军随后追杀，逼近小西门。战至此时，两军俱疲。国军坚壁死守，死伤如麻，血肉染砖瓦，湿热天气，尸臭弥漫。倭军虽气势大盛，怎奈衡阳城垒严峻，难可卒拔；兼倭军死伤过万，粮弹皆缺，遂停止攻打。城外枪炮既息，倭机满天散发劝降书，欲解国军士气。
时王陵基令谢家昌率第7、第58、第6军突击外围倭军。国军甚众，漫山盈谷而进。倭军反攻国军救援部队。国军难以招架，连连后退。谢家昌愤懑不已，恨不得临阵杀敌。其余各处救援部队，亦为倭军击退。战至八月，倭军援兵赶来，攻势大增。时国军援兵亦抵达三塘、两母山、佘田桥、新桥等处。倭军死伤亦重，弹药亦乏，或有以石头顽抗国军。然无论如何冲杀，国军皆未能与城内守军汇合。倭军第58师团攻入城中，其余倭军源源而入。国军阵地皆残破，死伤狼藉。方先觉见军心动摇，便有降意。参谋长孙鸣玉请缨前往联络。翌晨，方先觉率部将周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟、孙广宽等众赴城南天主堂向倭军将领堤三树男缴械投降。时国军生力部队第46军已抵二塘，军长黎行恕闻知方先觉已降，捶胸叹道：“若方先觉今日不降，我明日可达衡阳，死战流芳万年，一降却臭千古，此人何惜命也！”衡阳一失，国军各部乱了阵脚。倭军分路攻击。各部国军为保存实力，一退再退，形同逃跑。
战罢，谢家昌晋见薛岳，言辞间有隐退之意。薛岳惊异道：“胜败乃兵家常事，我弟何故如此萎靡？”谢家昌道：“长衡之役，家昌深以为耻。长沙之失，责在家昌。张镇赢死于军法，乃我之罪责！他日如何面对向华兄？”薛岳道：“张德能之死，使我愧对广东父老。”谢家昌低首无言。薛岳道：“请详言败因。”谢家昌道：“我军战力甚弱，疏于训练，各级主官忙于应酬，对部队训练敷衍塞责，此为一；部队主官因营商应酬，脱离部队，致使部队精神不能团结，此为二；纪律废弛，战志不旺。整个战场，我军多为退却作战，军行所至，予取予求，民不堪扰，而部队之逃散，尤甚惊人，此为三；部署失当，渐次用兵，各部为保实力，作壁上观，此为四。由此四点，足以亡国！”薛岳面无表情，无言以对。（未完待续）