李煜听了，笑着说道：“我也认为他们是一群无用之人，不足为虑。”他的话音刚落，就有探马进来禀报，宋军已经渡江了。李煜这才有些着急，于是派遣镇海节度使同平章事郑彦华率领水军一万人，都虞侯杜真率领步兵一万人，一同去抵抗宋军，并嘱咐道：“你们两军水陆相济，才能取胜，希望你们不要相互推诿！”郑、杜两人，满口应承而退。
郑彦华带领战船，沿江鸣鼓，朝浮桥直奔过去。潘美听说南唐水军攻来，当即调遣了弓箭手五千多人，在岸上排列好。只听到一声鼓号，顿时箭如飞蝗，射得南唐的战船如刺猬一般，樯断帆落，东歪西倒。急切之间，又没有办法停靠岸边，只得倒退回去。
不一会，杜真所率领的步军也从岸上杀到。潘美也不等他们排列好阵型，便挥军杀了过去。宋军将士人人奋勇，个个争先，将南唐的军队杀得七零八落，向南溃逃而去。李煜接到败报，急忙下令戒严，同时召募百姓为兵。李煜又下令如果百姓献上钱财或粮食，就可以得到官职。
可是江南的百姓一向文弱，加上很久没有经历过战事，因此一听到当兵两个字，大多数人已经是胆战心惊，谁还肯前去从军？对于家中的钱财和粮食，百姓们也是宁可藏在地窖里面，也不愿拿出来相助国家。因此李煜虽然发了很多文告，却没有一人应命。
此时，宋军已经攻破白鹭洲，进逼新林港，同时分兵攻克了溧水，南唐的统军使李雄以及七个儿子先后战死。宋军主帅曹彬亲自率领大军，进攻秦淮河。秦淮河在金陵城的南面，从水道可直达金陵城中。南唐军队有水陆数万人，在城下严阵以待，据河固守。
当时宋军船只没有准备好，各军于是裹足不前，等待着船只。潘美勃然大怒道：“我接受诏令，指挥骁勇善战的军队数万人，期望能够一定获胜，怎能因为一条浅水所限，而不敢直接渡过去呢？”于是他把马一拍，竟然跃入水中，涉水而渡。各军见主将渡河，自然跟了过去。就是没有骑马的步兵，也游水到达对岸。江南的军队前来交锋，都被宋军杀得大败。
到采石矶浮桥做成了的时候，南唐用二十多艘战船敲响战鼓溯水而上乘机来攻。潘美指挥军队奋勇而战，夺取了南唐军的战舰，并擒获南唐军将领郑宾等七人，又攻破南唐军城南的水营栅栏，分派水师驻守。
潘美上奏朝廷，赵匡胤于是派遣使者赶快迁移战船，以防变故。潘美接到诏令马上迁移部队。这天夜晚，南唐果然来攻水营，未能成功。潘美进军南唐都城金陵，南唐水军、陆军共十万人在城下摆下阵势，潘美率领部队袭击，把南唐军打得大败。
宋军的都虞侯李汉琼用巨船载着葭苇进入河中，趁着风势点火，烧毁了南唐的城南水寨。寨内守卒，大多数被淹死。这时候的李煜依然采用门下侍郎陈乔及学士张洎等人的计策，坚壁固守，自以为无事。
至于兵士的指挥，李煜全
部交给了都指挥使皇甫继勋。他自己根本不过问，只是在后院召集僧道，朗诵经文，乞求仙佛的保佑。等到宋军已经逼城下的时候，李煜听得炮声震耳，这才亲自出来巡城。他登上城头一望，只见城外到处都是宋军。宋军列栅为营，旗帜漫山遍野。
李煜惊惶不已，便问守兵道：“宋军已到城下，如何不向我禀告？”守卒答道：“皇甫统帅不准人进宫禀告，所以没有上报。”李煜不禁勃然大怒，立即召见皇甫继勋，问他为什么要隐瞒军情？皇甫继勋无所谓地答道：“宋军实在太过强劲，无人可敌。就算小臣日日禀告，徒令宫内众人震惊。臣想陛下也没有好办法解决，因此没有禀告。”
李煜拍案而起，喝道：“照你的意思，就算宋军攻入城里，你也只好任他肆意杀掠吗？像你这样无用之人，卖国误君，敢当何罪！”于是喝令左右，把他拿下，交付刑部定罪，准备处死。李煜又下诏给都虞侯朱令赟，令他迅速率领上江兵尽快来援助。
朱令赟率军驻扎在湖口，接到李煜的命令，立刻率领麾下顺流而下。他有部属近十万，号称十五万大军，准备烧毁采石的浮桥。曹彬得到消息，便召来战櫂都部署王明，授给他密计，命他去采石矶防御，王明领计而去。
再说朱令赟率领水军，坐着战船，挂着帅旗，威风凛凛，星夜前来。证行之间，突然看到前面帆樯林立，差不多有几千条战船排列。朱令赟不觉惊疑起来，连忙下令停船，暂时停泊在皖口。
到了夜半的时候，忽然听到战鼓声响，江面和岸上相互呼应。与此同时，江中来了许多敌船，火炬高举，照得江面如同白昼，当中展现一杆帅旗，上面是一个斗大的“王”字。岸上又来了无数的步兵，也是火把上万，帅旗面上现出一个“刘”字。
宋军两下杀了过来，南唐军队惊慌失措，也不能分辨到底有多少宋兵。朱令赟担心乱中有失，觉得不能分兵抵御。于是他只是命令军士纵火，先把来船堵住。不廖这个时候，北风突然大起，他自己的战船，刚好停在南面。那火势随风一转，刚好烧着了自己的战船。
霎时之间，南唐全军惊惧溃散。朱令赟也是惊惶万状，想调转船头逃跑，但是由于船身高大，行动非常不灵便。宋兵四面相逼，跃上大船。吓得朱令赟魂飞天外，正想跳水脱身。正在此时，一个宋将冲了过来，一声呼喊，许多健卒上前，把他打倒在船中，用绳捆绑好，像扛猪一样扛了出去。
这位宋将，自然就是宋军的战櫂都部署王明。他按照曹彬的密计，在浮梁上下，竖立了无数长木，上面悬挂着旗帜，与战船的帆樯一样，作为疑兵。接着他又约好步将刘遇，乘夜袭击南唐军队，令他们自乱阵脚。宋军总共不过只有五千名水军、五千名步军，却把朱令赟部下的十万人，半夜间扫得精光。金陵城内，眼巴巴的望着这支援军的李煜，突然听到朱令赟被擒的消息，自然是魂胆飞扬。李煜没奈何，只得派遣学士
徐铉，去汴梁请求赵匡胤退兵。
徐铉字鼎臣，是广陵人，南唐的知制诰、翰林学士、吏部尚书 。徐铉在江南很有名气，以博才多学而闻名于朝廷上下。有一次，恰逢南唐派徐铉到汴梁进贡。按照惯例，需派官员监督陪伴，朝中大臣都以自己的口才不如徐铉而胆怯。连宰相也很难选一个合适人选去对付徐铉，于是他向赵匡胤请示。
赵匡胤听了，说道：“你暂且退下，我自己来选一个合适的人。”一会儿，宦官宣传殿前司听旨，要他报上十名不识字的殿前侍者的名单。赵匡胤看完之后，御笔点中其中一个，说道：“此人即可。”朝中上下都惊诧不已。宰相也不敢再请示，就催促被点之人立刻动身。
被御笔点中的殿侍者不知何故派他作使臣，又得不到任何解释，只好前往。起初，徐铉词锋如云，旁观者惊愕不已。殿侍者更是无以应付，只好不住地点头，徐铉不知他的深浅，硬撑着与他交谈。他们一起住了几天，侍者还是不与徐铉应答，徐铉此时已精疲力竭，再也不吭声了。
徐铉喜爱香道，是制香大家。每遇月夜，他露坐中庭，焚香一炷，澄心伴月，他把自己制的这种香称为“伴月香”。伴月香香品配伍严谨，更注重香药的炮制与和合。其香气、香性清幽淡雅，芳泽溢远，留香持久；有清和正气、养性虞神、调和身心之功。
徐铉接到李煜的命令，急忙赶到汴梁，拜见赵匡胤，请求赵匡胤退兵。赵匡胤说道：“朕令你主入朝，你主为什么抗命不尊？”徐铉答道：“李煜以小事大，就好像儿子侍奉父亲。他并没有什么过失，只是陛下征召的时候，他因为病体缠绵，因此才没有依照命令前来。试思作为父母的，都很疼爱自己的儿子，无所不至。难道他没有来见驾，就要加罪于他吗？还请陛下格外开恩，赐诏罢兵！”
赵匡胤却说道：“你主既然事朕如父，朕也待他如子，父子应该是出自一家，哪有南北对峙，分作两家的道理？”徐铉听了这话，一时也不好辩驳，只得叩头哀求道：“即使陛下不顾念李煜，也应当顾及江南的生灵。如果大军逗留过久，必然玉石俱焚，这也不是陛下恩及黎庶的本意。”
赵匡胤说道：“朕已谕令大军主帅，不得妄杀一人。如果你主迅速投降，哪里会使得百姓涂炭？”徐铉又答道：“李煜屡年朝贡，没有什么失礼之处，陛下何不网开一面，让他得以生全。”赵匡胤说道：“朕并不想加害李煜，只是想让李煜献出版图，入朝见朕，朕自然下令班师。”
徐铉说道：“像李煜如此恭顺，却依然被攻伐，陛下不免有些寡恩。”他的这番话，惹得赵匡胤勃然大怒，竟然拔剑而起，喝道：“休得多言！江南有什么大罪，但天下是一家。卧榻之侧，怎容他人鼾睡？你们能战就战，不能战就降。你要是再喋喋不休，可看此剑。”徐铉无可奈何，只得辞归江南。