王敦率大军干脆住在了建业，想找一个良辰吉日行篡逆之事，司马绍只能用不断为其加尊号的方法拖延时间。令王敦颇为恼火的是，群臣反对也就算了，连王家子弟都不支持他。族弟王彬日夜劝谏，王敦竟起杀心，王彬干脆搬出哥哥王澄的遗像，王敦这才作罢。王家虽然人多，但也禁不住这么杀。
王导比堂兄清醒得多，他心里清楚：这个天下不是随随便便易姓的。王家势力再强，也不可能对抗全天下，皇室尚未失德，再由王敦这群人折腾下去，局面将无法收拾。因此，他劝王敦早日离开建业。
王敦临走前，给一大家子都封了官，如王舒为荆州刺史；王彬为江州刺史；王敦加尚书令等，这些人虽然表面上接受了王敦的任命，但心都是向着皇室的。侄子王允之甚至自愿充当皇帝眼线——此时的王敦，已经众叛亲离。
俗话说，多行不义必自毙，离开建业后不久，王敦突然得了重病，病情急剧恶化，不几日便走到了生命的尽头。王敦自知大限将近，就把心腹钱凤等人叫道病榻前交代后事。人之将死其言也善，他给出了上中下三条计策：上策，解散军队，命人到建业请罪；中策，撤回武昌，割地自立；下策：趁自己还没死，火速发兵建业，彻底废了皇帝。
这三条计谋传到钱凤耳朵里，彻底颠倒过来。王敦还活着，当然不能造反，钱凤于是和左司马温峤密谋：等王敦这个老小子死了再干！温峤正是司马绍打入敌人内部的间谍，他表面上点头称是，待钱凤走后，连夜赶回建业，向皇帝报告情况。
第二天，侍卫报告王敦：“温峤不见了！”王敦听后，大喊不妙，被这孙子卖了！他顾不上处置钱凤，立即发兵东下，上中两策完全被抛到了九霄云外。这也意味着王敦放弃了最后一次扔下屠刀的机会，史书会这么记载：王敦，东晋叛臣。
王敦，东晋叛臣。
在用将问题上（王敦连病榻都不能下，不可能带兵），兄长王含自告奋勇，请求率军出征。事情因王家而起，最后由王家人解决，再好不过。王含询问王敦：“一旦事成，天子当如何处置？”王敦说：“祭天仪式尚未进行，司马绍算什么天子！杀了便是！”
建业。
司马绍听完温峤的汇报，立即发兵讨伐。他任命王敦为大都督（虚衔一个）；温峤防守石头城；祖约（祖狄之子）苏峻等人护卫京师；郗鉴为右卫将军，引军出征；司马绍则据守建业最后一道防线，皇宫。这可以算是司马绍所能组建的最豪华的皇家阵容了，至于效果如何，不妨让我们擦亮双眼。
既然人都到齐了，开打！
王含率领三万人，从水陆两方面行军，很快抵达秦淮河南岸（秦淮河就在今天的南京城内），温峤见状，烧毁了秦淮河上的所有桥，并派兵把守所有渡口。王含无法渡河，就地驻扎下来。温峤趁王含立足未稳，紧急招募了一千勇士，以夜色为掩护向对岸突击，王含军大乱，被杀者不计其数。值得一提的是，这一千人的统帅正是段匹磾之弟，段秀。
王敦接到战报，急火攻心之下，死了。王应怕影响军心，隐瞒了王敦的死讯，并且将尸体就地掩埋（王敦一辈子叱咤风云，死后竟是如此凄凉）。做完这一切，王应假借大将军名义，命前线部队继续进攻。
主将一直不露面，将士们开始怀疑王敦是不是挂了，正巧寻阳太守周光带人来投靠，王应苦苦阻拦，不让他拜见王敦。周光更加确信王敦已死，他命人四处散发消息，一传十十传百，终于传到了王含军中。
王含手下的士卒有不少是慑于王敦的威严才拿起武器的，没几个人心甘情愿的替他卖命，而王含又没什么威望，“双管齐下”，秦淮河南岸的叛军迅速作鸟兽散。大势已去，光杆司令王含索性去荆州投奔刺史王舒去了。王舒率大军迎接，并没有把王含迎入府第，而是把他扔进了长江喂鱼，钱凤等人亦被灭族。有意思的是，王导因为平叛有功，受到重赏。
王敦之乱至此彻底平定——为时两年，若干王家子弟被杀。不妨让我们来回顾一下这场声势浩大的内乱。
王敦兄弟为东晋的建立做出了非常大的贡献，王敦在外，王导在内。两人的分工本来非常默契，但随着王导势力的膨胀，司马睿渐渐感觉到一种无形的压迫，为了对抗王家，司马睿重用江东士族，如刘隗等人。这极大地威胁到以王敦为首的中原士族的利益。在这种大背景下，王敦起兵反叛。
结果呢？看似皇室取得了胜利，实际上王导仍牢牢把持着朝政大权，而且有了王敦这个教训，明帝及其继任都不敢轻易挑战以王导为首的中原士族的权威。王导虽然身为平叛总司令，但在叛乱中可以说是毫无作为，尽管如此，司马绍还是厚赏王导，这也可以看做是皇族的妥协。
皇族、中原士族、江东士族，这三者矛盾一直伴随了东晋一百多年，终其东晋一朝，都没能得到彻底解决。
有点说教的意思了，别说读者，就是作者都觉得无聊，但又不得不说，这些东西虽然枯燥，但对于认清历史的本质大有裨益。读史使人明智，智在哪？就隐藏在一系列史事的背后。
王敦之乱平定后，陶侃迎来了人生的第二春：被任命为征西大将军，都督荆湘雍梁四州军事，兼任荆州刺史。看似威风，实则不然，雍梁之地早已划入前赵版图，这个任命有那么点自慰的意思。不管怎么说，毕竟是升官了，陶侃身为吴人，能担此大任，可以说是中原士族向皇室妥协的产物。
又说教了，打住！下面说点有意思的。
前赵在刘曜的治理下，颇有些风生水起。人呐，一旦吃饱了就想找点事做，后赵石勒太强大了，此人的麻烦万万找不得。目光绕国界线转了一圈，刘曜大笔一挥，把目标定在了凉州。
张轨死后，张寔接了老爸的班，张寔在任期间，经历了一场叛乱，最后与叛贼刘弘同归于尽。张寔死后，政权交到了现任皇帝张茂（张寔之弟）手上。“皇帝”一词需要强调。张轨一直以凉州刺史自居，他死后，西晋旋即灭亡，儿子张寔于公元320年建立凉国，史称前凉，前凉虽然建立，但一直沿用晋朝年号，至今未改元。
刘曜亲率大军二十八万，于长安发兵，由陇上（今泛指陕北、甘肃等地）西进，攻打前凉。赵军前锋刘咸向冀城（今甘肃谷县）进攻；呼延晏出兵桑壁（疑山西永和县）。刘曜仗着人多势众，沿黄河排开阵势，兵营长达一百多里，一百多里，什么概念？
刘曜下令这二十八万人同时击鼓，河水被激起阵阵水雾。前凉的沿岸守军还以为地震了，纷纷逃命。刘曜放出口风，要兵分一百路进攻！平均每里地三千人。如此之强的攻势，不得不让人胆寒。
刘曜的前锋部队顺利渡过黄河，兵锋直指姑臧（今甘肃武威地区），姑臧可是前凉的都城！眼看凉州不保，不少人劝张茂让出姑臧以避其锋锐，凉州就那么大，能跑到哪去？说白了就是劝张茂跑路。
张茂却不慌不忙地安慰众人：“敌军虽然号称二十八万，但这些人十有**是临时拼凑的，真正肯替刘曜卖命的没几个人，此为其一，大军劳师远征，后勤军需必然无法供应，此为其二，我们只要固守成池，不出二十天，敌军不攻自破！”
自己有几斤几两，刘曜还是拿捏得很准的，正因如此，他一直不肯渡河，只是派前锋袭扰姑臧周围。
刘曜的粮草果然出现了供应危机，只是碍于面子，死活不肯撤军。这样下去总不是办法啊！张茂也开始着急，万一刘曜脑子一热渡河作战，到时候会很麻烦，无奈之下，他写了一封降书，派使者交给了刘曜。
刘曜好容易找到一个台阶，赶紧撤军。一场稀里糊涂的战争就这么稀里糊涂地点到为止了。刘曜刚撤回去，就接到一份战报：后赵犯边。